Lembar Fakta Tata Kelola

Kepatuhan yang konsisten terhadap prinsip-prinsip Tata Kelola Perusahaan penting untuk menjamin pertumbuhan bisnis dan menciptakan iklim investasi yang kondusif. AEI berupaya untuk menerapkan prinsip-prinsip Tata Kelola Perusahaan dalam kegiatan sehari-hari di seluruh unit bisnisnya. Sebagai perusahaan dalam Grup Adaro, AEI menerapkan nilai-nilai Grup Adaro yaitu “Integrity, Meritocracy, Openness, Respect and Excellence”, hal ini akan mempertahankan Adaro Minerals Indonesia sebagai perusahaan yang terpercaya, transparan, dan berkelanjutan bagi seluruh pemangku kepentingan.

ANGGARAN DASAR

Anggaran Dasar merupakan dokumen fundamental yang menjadi landasan hukum bagi keberlangsungan kegiatan usaha perusahaan yang mengatur tata kelola dan struktur organisasi perusahaan, hak dan kewajiban pemegang saham serta Dewan Komisaris & Direksi, termasuk tata cara pengambilan keputusan dalam perusahaan.

KODE ETIK

AEI selalu menjalankan bisnisnya dengan menerapkan nilainilai Adaro yakni “Integrity, Meritocracy, Openness, Respect dan Excellence” dan memperkuat implementasi GCG untuk menjadi yang terdepan dalam peningkatan perhatian terhadap standar tata kelola perusahaan di Indonesia. Untuk mendukung komitmen ini, AEI telah mengesahkan Kode Etik resminya yang diberlakukan terhadap Dewan Komisaris, Direksi, organ pendukung, manajemen puncak, dan seluruh karyawan tanpa terkecuali.

Kode Etik ini mengatur prinsip-prinsip dan perilaku yang harus diterapkan dalam berinteraksi dengan pemangku kepentingan dengan cara yang adil dan seimbang. Panduan ini meliputi:

1. nilai-nilai Adaro;
2. bagaimana perusahaan dan setiap individu di dalamnya harus mematuhi undang-undang dan peraturan yang berlaku serta prinsip-prinsip GCG;
3. bagaimana setiap individu di dalam perusahaan harus berinteraksi dengan berbagai pemangku kepentingan, termasuk pemegang saham, pelanggan, pemasok, masyarakat, kreditur, dan sesama karyawan;
4. komunikasi dengan pemegang saham dan investor;
5. perdagangan orang dalam, anti korupsi dan anti penipuan, dan transaksi dengan benturan kepentingan; dan
6. keterbukaan informasi perusahaan.

Perusahaan telah mensosialisasikan Kode Etik ini kepada semua Executives in Charge (“EIC”) perusahaan- perusahaan anaknya. Setelah sosialisasi tersebut, para EIC akan senantiasa menyebarkan Kode Etik ini kepada seluruh karyawan di Grup Adaro.

Pedoman kode etik resmi Perusahaan bisa ditemukan di sini .

TRANSAKSI ORANG DALAM, ANTI KORUPSI DAN ANTI KECURANGAN

Sejalan dengan Nilai Adaro “Integrity”, seluruh personil dalam Grup Adaro diwajibkan untuk mencegah terjadinya transaksi orang dalam, korupsi dan kecurangan. Kewajiban ini telah dimasukkan ke dalam Kode Etik AEI dan Piagam Dewan Komisaris dan Direksi.

Dalam dokumen-dokumen tersebut, dinyatakan dengan jelas bahwa Dewan Komisaris, Direksi, organ pendukung, dan seluruh karyawan di semua level diwajibkan untuk menghindari dan dilarang untuk membeli dan/atau menjual saham perusahaan ketika mendapatkan informasi, baik secara langsung atau tidak langsung, dari orang dalam perusahaan, terlibat dalam aktivitas apa pun yang dilakukan untuk memanipulasi harga saham perusahaan, menggunakan informasi rahasia perusahaan untuk mendapatkan keuntungan pribadi dan/atau keuntungan bagi pihak lainnya.

Selain itu, AEI telah mengesahkan kebijakan gratifikasi yang melarang setiap karyawan Grup Adaro untuk menerima hadiah atau cinderamata yang dianggap tindakan penyuapan.

TRANSAKSI DAN SALDO DENGAN PIHAK BERELASI

Dalam kondisi bisnis yang normal, AEI melakukan transaksi dengan pihak-pihak berelasi. Transaksi ini terutama terdiri dari jasa dan transaksi keuangan lainnya.

Dalam bertransaksi dengan pihak-pihak berelasi, perusahaan memastikan bahwa seluruh transaksi dilakukan secara wajar dengan melakukan hal-hal berikut:

1. menentukan kebijakan harga penjualan batu bara kepada pihak-pihak berelasi berdasarkan acuan internasional, yang disesuaikan terhadap spesifikasi batu bara; dan
2. memperlakukan perusahaan-perusahaan anak bidang jasa pertambangan, logistik, dan lainnya sebagai penyedia jasa pihak ketiga dan sebisa mungkin membandingkan biaya layanan dengan mengacu kepada biaya yang dibebankan oleh penyedia jasa di luar Grup Adaro yang menyediakan layanan serupa kepada Grup Adaro.

Pada tahun 2023, seluruh transaksi dengan pihak-pihak berelasi telah dilaporkan dan diungkapkan menurut ketentuan peraturan OJK.

AEI memiliki investasi di perusahaan-perusahaan patungan, yakni PT Tanjung Power Indonesia (TPI), PT Bhimasena Power Indonesia (BPI) dan Kestrel Coal Resources Pty Ltd. Pada tahun 2023, AEI mencatat pendapatan dari penjualan batu bara ke TPI sejumlah AS$22,33 juta, pendapatan dari penjualan batu bara ke BPI sejumlah AS$185,2 juta dan pendapatan dari jasa manajemen dan konsultasi yang diberikan ke TPI dan BPI masing-masing sejumlah AS$0,33 juta dan AS$1,06 juta. Total pendapatan dari pihak berelasi mencapai AS$209,08 juta, atau 3,21% dari pendapatan AEI.

Transaksi AEI dengan pihak-pihak berelasi pada tahun 2023 telah diungkapkan pada Laporan Keuangan Tahun 2023 lampiran 5/120 sampai 5/123.

MERGER, AKUISISI DAN PENGAMBIL-ALIHAN

Dalam hal merger, akuisisi, dan/atau pengambil-alihan yang membutuhkan persetujuan pemegang saham, Dewan Komisaris dan Direksi menunjuk pihak independen untuk mengevaluasi kewajaran harga transaksi. Menurut Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tentang transaksi material dan perubahan kegiatan usaha, nilai transaksi yang melebihi 50% ekuitas memerlukan persetujuan para pemegang saham melalui RUPS.

Pada bulan Desember 2023, ada 5 perusahaan yang di akuisisi oleh AEI. Perusahaan tersebut adalah PT Indoprima Niaga Sejahtera, PT Indotama Semesta Manunggal, PT Indovisi Sentosa, PT Mitra Rimba Indoprima, PT indo Mitra, yang masing-masing dimiliki oleh AEI sebesar 65%

PEMENUHAN HAK-HAK KREDITUR

Pemangku kepentingan AEI, termasuk kreditur, berhak untuk mendapatkan perlakuan yang wajar dan setara sesuai hubungan bisnisnya dengan perusahaan. AEI telah mematuhi dan berkomitmen terhadap pemenuhan hak- hak kreditur menurut syarat-syarat yang disepakati di kontrak masing-masing, sesuai dengan Kode Etik AEI.

KEBIJAKAN PENGADAAN BARANG DAN JASA

AEI memberlakukan kebijakan pengadaan barang dan/ atau jasa di seluruh Grup Adaro, untuk meningkatkan kapabilitas dan standarisasi proses pengadaan barangdan/atau jasa. Salah satu isi dalam kebijakan pengadaan barang dan/atau jasa adalah penggunaan teknologi informasi dan peningkatan implementasi tata Kelola perusahaan yang baik dalam proses pengadaan barang dan/atau jasa. AEI sebagian anak perusahaannya telah menerapkan sistem aplikasi E-Procurement untuk mendukung proses pengadaan barang dan jasa. Aplikasi ini akan menjamin transparansi dan kesetaraan di seluruh proses pengadaan barang/jasa, mulai dari registrasi pemasok, proses seleksi pengadaan, dan manajemen kontrak, sampai evaluasi terhadap kinerja pemasok.

KESEJAHTERAAN PELANGGAN

AEI telah memperlakukan para pelanggannya dengan setara dan bertanggung jawab menurut yang tercantum dalam Kode Etiknya, yang antara lain menyatakan bahwa Perusahaan selalu memprioritaskan kepuasan pelanggan, memberikan informasi yang akurat sehubungan dengan produk dan/atau layanan perusahaan, dan mematuhi dan menghormati seluruh ketentuan, syarat dan kondisi yang disepakati bersama.

MEKANISME PENANGANAN KELUHAN

AEI selalu berupaya untuk menjaga dan meningkatkan reputasinya dalam menyediakan produk dan layanan berkualitas tinggi bagi para pelanggan. Perusahaan berkomitmen untuk selalu tanggap terhadap kebutuhan dan keluhan para pelanggan serta menangani segala keluhan dengan segera. Perusahaan juga4 terus melakukan peninjauan kepuasan pelanggan setiap 2 (dua) tahun sekali dalam rangka memastikan jasa dan produk yang diberikan telah sesuai dengan kebutuhan pelanggan.

Perusahaan anak AEI, PT Adaro Indonesia memiliki Prosedur Operasi Standar untuk mekanisme penanganan keluhan demi mengakomodasi pelanggan dalam hal mereka ingin melaporkan ketidakpuasan terhadap kualitas produk kepada tim pemasaran. AEI mengapresiasi setiap keluhan yang disampaikan oleh para pelanggan dan berupaya mengembangkan serta memelihara proses yang transparan dan efektif untuk menangani keluhan. Semua keluhan pelanggan akan diinvestigasi oleh tim Operations, Marketing dan Logistics, yang akan berkoordinasi dengan tim pemasaran untuk memformulasikan tindakan perbaikan bagi penanganan keluhan tersebut. Tim pemasaran akan menyampaikan hasil investigasi kepada pelanggan dan mencari solusi terbaik.

PEMBERIAN INSENTIF JANGKA PANJANG KEPADA DIREKSI DAN KARYAWAN

AEI masih melakukan analisa untuk menentukan bentuk insentif jangka panjang yang paling sesuai untuk diberikan kepada Direksi dan karyawan.

AKUNTAN PUBLIK

Sesuai dengan hasil keputusan RUPST 2023, para pemegang saham menyetujui menunjuk Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana, Rintis dan Rekan, firma anggota jaringan global PwC di Indonesia, sebagai Kantor Akuntan Publik yang akan mengaudit laporan keuangan AEI untuk tahun buku yang sedang berjalan dan akan berakhir pada tanggal 31 Desember 2023. Adapun total biaya atas jasa mengaudit laporan keuangan konsolidasian untuk tahun buku 2023 dan jasa melakukan review atas laporan tengah tahunan adalah Rp2.548.000,000

TEKHNOLOGI INFORMASI

Teknologi informasi telah menjadi bagian yang sangat penting bagi pertumbuhan dan kelancaran operasional perusahaan, terutama untuk perusahaan dengan skala sebesar Grup Adaro. Dengan perkembangan pesat dalam hal skala maupun sektor bisnis yang dijalankan, bisnis Perseroan yang terintegrasi dari tambang sampai pembangkit listrik memiliki tingkat kompleksitas yang tinggi sehingga menuntut standarisasi dan praktik-praktik terbaik dalam penerapan teknologi informasi (TI) untuk memungkinkan proses kerja yang lebih sederhana, terstruktur dan cepat, sehingga lebih efisien dan efektif dalam mencapai target melalui produktivitas yang optimal.

Pemikiran ini mendorong perusahaan untuk mengintegrasikan sistem Enterprise Resource Planning (ERP) yang terdiri dari beberapa sistem yang berbeda menjadi 1Adaro ERP sehingga perusahaan memiliki ERP tunggal yang terpusat dan terstandarisasi. Sistem 1Adaro ERP ini terintegrasi dengan Executive Dashboard yang terdiri dari Microsoft Axapta 2012 dan SAP S/4HANA. Migrasi sistem ini ditandai dengan implementasi Microsoft Axapta 2012 untuk Perseroan pada bulan Desember 2017 dengan lebih dari 25 perusahaan yang sudah terintegrasi, kemudian diikuti implementasi SAP S/4HANA di SIS, AMC Group, BC Group, AL Group, AI, AMI groups, KPI dan ABI.

Perkembangan teknologi informasi yang begitu cepat juga mendorong perusahaan untuk meningkatkan dan mengoptimalkan sarana dan prasarana TI agar dapat selalu mengakomodir kebutuhan serta memenuhi peraturan internal maupun perundang-undangan yang berlaku. Salah satu aspek yang diprioritaskan adalah perlindungan terhadap kejahatan dunia maya. Untuk itu, Perseroan akan terus memonitor, meninjau dan menerapkan langkah-langkah keamanan paling mutakhir untuk untuk melindungi kepentingan dan kebutuhan para pemangku kepentingan, termasuk mengantisipasi kemungkinan bencana sistem informasi.

PERKARA HUKUM

Perseroan telah mengungkapkan proses hukum perusahaan pada Catatan Laporan Keuangan Konsolidasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 – 5/148.

SANKSI ADMINISTRASI DAN SKORSING

Tidak ada skorsing maupun sanksi administrasi yang dikenakan oleh regulator terhadap anggota Dewan Komisaris maupun Direksi pada tahun 2023.